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来源：资管中国
中经记者 罗辑 北京报道
近段时间，有关券商“返佣”的话题再次引发市场广泛关注。
所谓券商“返佣”，是指证券公司及其从业人员将交易佣金按比例返还给投资者或机构。这是《证券经纪业务管理办法》明令禁止的行为。
《中国经营报》记者调查发现，券商“返佣”可分为个人行为和机构行为，整体操作较为隐蔽，除了直接现金返还外，“挂靠”经纪人、第三方“走账”、利益置换等手段层出。而在这些行为的背后，“返佣”前端涉及营业部的佣金利益分配，底薪低微但提成高企的证券经纪人成为潜在的利益输送通道；中端，考核压力让部分从业者铤而走险；终端，巨额的佣金返还作为灰色收入，在投资机构层面又涉及再次利益分配，潜藏“居间人”的违法违规空间。
值得一提的是，在监管的打击和行业“降费降佣”的不断推进下，券商“返佣”的源头空间已大幅收窄。
花式“返佣”
券商“返佣”，最常见的操作手段是证券经纪人直接向客户返还一部分佣金。
“一般这类属于经纪人个人行为，是其销售手段。”一位20世纪90年代就参与证券市场的资深人士表示，为了开发或挽留交易体量较大的客户，证券经纪人进行“低价竞争”，承诺返还一部分佣金或者赠送高额购物卡、茅台酒、黄金等给客户，给予客户实际利益。这个钱主要是从经纪人自己的“提成”中出。所谓的“返佣开户”“送礼开户”主要就是这类行为。
具体操作中，由于“返佣”属于违规行为，所以在约定过程中，往往只是简单的口头承诺，但如果交易量较大，客户对“返佣”的确定性要求较高，经纪人也可能与客户签订“抽屉协议”或者书面承诺。这种协议或承诺本身亦违规，其主要功能实际是一种惩罚性质的“牵制”，是所谓的“证据留痕”，而非正常的合同，给予的是客户后期向监管投诉其存在违规行为的“把柄”，约定本身并不对证券机构有约束力。
“这种经纪人的行为属于比较简单、直接的‘返佣’形式，一般发现后的处罚也是落在个人头上。”曾任上海某私募机构总经理的周扬（化名）告诉记者，由于券商“返佣”违规，为了避免被查处，行业内还有更多隐蔽的做法，而这种复杂的“返佣”形式就需要营业部层面的参与。
“例如，直接让（私募）机构负责人或者‘牛散’指定的人员（在取得证券从业资格后）‘挂靠’在营业部，担任证券经纪人，提成可尽收囊中。这种做法较为隐蔽，往往难以监管。营业部给证券经纪人的提成比例也有协调空间，较为‘灵活’。还有一类，则是巧设名目，营业部‘购买’一些并不需要的‘服务’或支出费用，将资金转到第三方，这第三方往往就是‘返佣’通道，由其将‘返佣’转入客户手中。”周扬表示。
据周扬和上述市场人士介绍，“返佣”的比例一般还可设置阶梯，即交易量达到不同标准，返还的佣金比例不同。交易量越大，可以操作的“返佣”比例往往越高。
西南某量化私募负责人陈旭（化名）进一步提到，在具体的谈判中，还有两个变量会影响“返佣”比例，一是佣金率，二是经纪人或者营业部的考核压力及奖励制度空间。
具体“返佣”能够达到多少？陈旭算了一笔账，以100亿元管理规模的量化私募为例，策略的年化换手率如果达到100倍，全年交易额可达1万亿元。按照“万1”的佣金率计算，一年的交易佣金是1亿元。除去券商佣金成本，佣金利润可达4000万元左右。即便提取40%（1600万元）用以“返佣”，也不乏操作空间。
“不过，当前国内百亿量化私募不算多，并且头部量化私募管理更加规范，券商直接向机构违规‘返佣’的情况并不多见。”陈旭认为。
上述“返佣”均属于现金利益的输送，据了解，业内还有一些更难界定的“返佣”擦边球。资深业内人士张强（化名）透露，面对交易量极其庞大的量化私募机构，券商可能会通过一些方式为其承担其他方面的成本。例如量化机构算力搭建的高昂成本，机构若足够有实力、交易规模足够大，券商或有意愿为该机构承担部分芯片购买费用，或采用一些“擦边”的方式分担成本，或提供非证券业务性质的服务。而这种行为处于模糊地带，难以取证，也难以直接鉴定为“返佣”。
高额提成下的利益旋涡
根据《证券经纪业务管理办法》，证券公司及其从业人员从事证券经纪业务营销活动，不得直接或者变相向投资者返还佣金、赠送礼品礼券或者提供其他非证券业务性质的服务。多年来，监管一直在严厉打击券商“返佣”行为，高压之下，券商“返佣”行为整体已得到较好规范，但还有少数券商或从业者铤而走险。那么，究竟是什么样的利益在驱动着这一违规行为的发生？
陈旭、张强均认为，从资金来源上看，券商“返佣”背后，首先需要关注的是证券经纪人的高提成模式。
在券商营业部工作近20年的业内人士徐晓（化名）表示，证券经纪人在券商营业部实际上属于一种特殊的“编外人员”——证券经纪人拥有执业资格、在中国证券业协会的证券从业人员信息公示中可以查询其具体所属机构。但在薪酬结构上，证券经纪人与包括投资顾问在内的其他营业部员工又有不同。证券经纪人底薪普遍较低，每月薪酬中底薪可能不足一千元，甚至可能没有底薪。与此同时，经纪人奖金绩效较高，这些奖金绩效主要是佣金提成，最高可能达到扣除佣金成本后的80%。
“经纪人绩效奖金多寡或提成比例的制定，决策权限过去主要是在营业部，而营业部往往倾向于‘强激励’。”徐晓告诉记者。
站在机构功能的角度，在我国证券行业此前数十年的发展中，券商营业部的核心功能之一便是持续开拓和发展经纪业务。在对营业部的考核上，经纪业务长期都是重中之重。
而站在市场的角度，交易席位主要放在券商分支机构。例如，“龙虎榜”上经常可以看到不少券商营业部或分公司以极高的交易量“出圈”。甚至，市场以这些营业部暗指某些活跃的资金。这类体量庞大的活跃资金，对于营业部来说是“稀缺资源”，尤其是达成合作后，这类资金一般甚少“搬家”。
“这就意味着，一家营业部只要拿下这类客户，便几乎可高枕无忧。而这类‘牛散’、游资、私募等客户的开发和维护，除了考量券商服务能力外，还需要非常强的‘人脉关系’。在这种情况下，券商营业部逐步形成了对证券经纪人的‘强激励’模式。”徐晓分析认为。
但这种模式潜藏着风险。陈旭表示，因为证券经纪人的“强激励”模式，这个岗位本身可能成为潜在的利益输送通道，例如客户的利益相关人直接“挂靠”为证券经纪人。
同时，在上述逻辑下，考核和生存的压力也让部分从业者甚至分支机构铤而走险，频频踩过合规红线。近年来，多家券商营业部、多位营业部工作人员因违规“返佣”而收到地方证监局出具的“罚单”。
其中，就在去年年末，河北证监局对于某某采取了出具警示函的行政监管措施。因其在信达证券股份有限公司河北分公司从业期间，存在替客户办理证券交易以及向客户返还佣金的行为。同样在去年，长江证券北京万柳东路证券营业部因为向第三方返还佣金、销售提成、赠送礼品并以其他费用名目予以报销等行为，被北京证监局采取责令增加内部合规检查次数的监督管理措施。
除了监管“处罚”外，陈旭还就返还佣金这一灰色收入的再分配问题进一步表示，在投资机构层面，券商“返佣”属于违规行为，并不方便“走公账”。他认为，除去期货交易的正常返佣，券商“返佣”对公转款本身就需要第三方通道的介入，这是一重风险。而如果“不走公账”，则恐涉嫌侵占投资者利益。并且，“走私账”还涉及具体人员的利益分配，例如机构的经办人或者“居间人”以承诺在某营业部处长期交易，而私自拿下这笔灰色收入，进一步触犯法律。
（本报实习记者孙小琴对本文亦有贡献）
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